曾經(jīng)嫡系王俊洲身份的改變對黃來講也許意味著“背叛”“朝中無人”讓其有了空前的危機(jī)感。對于石先起訴還是先廢黜都不是問題，關(guān)鍵是大股東違背其應(yīng)該履行的董事職責(zé)是事實(shí)。

4年一個輪回。4年前，國美收購永樂，作為永樂的創(chuàng)立者，陳曉入駐國美；而4年后，陳曉領(lǐng)銜的國美決定起訴國美創(chuàng)始人黃光裕。

而這個時候的黃光裕，正經(jīng)歷著空前的無助。現(xiàn)任總裁王俊洲和執(zhí)行董事魏秋立二人的“離開”，或許讓他已經(jīng)有了不安，同時也讓他看到了自己可能失去國美的危機(jī)。

一場“誰先誰后”的游戲

“等消息吧，董事會層面會有變數(shù)。”8月5國美電器停牌后，一位接近國美的人士在電話中對記者說。而傍晚的公告也印證了這一消息的準(zhǔn)確性：國美將起訴黃光裕；黃扶正嫡系，意圖廢黜陳曉。

國美公告稱，經(jīng)數(shù)月的內(nèi)部調(diào)查，公司董事局決議對公司的間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴。就其違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為，尋求賠償。其中包括，就黃光裕于2008年1月及2月前后，回購公司股份中被指的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。

該公告發(fā)布的次， Shinning Crown即針對其發(fā)表了聲明，稱國美起訴黃光裕一事并未在發(fā)出“要求召開臨時股東大會的函”前對其通知。并稱7月19該公司就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續(xù)商談到8月4晚上仍無法達(dá)成一致意見后，才向董事局發(fā)出了“要求召開臨時股東大會的函”。

而上述的信函在國美發(fā)布的公告中也有透露。

公告稱，國美在8月4晚上約7點(diǎn)30分和8月5早上，從黃光裕獨(dú)資擁有并為公司的主要股東的Shinning Crown Holdings Inc收到要求舉行臨時股東大會審議以下動議的信函：撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權(quán)，撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)，撤銷孫一丁的公司執(zhí)行董事的職務(wù)，但保留他為公司行政副總裁職務(wù)。提名鄒曉春為公司執(zhí)行董事，提名黃燕虹為公司執(zhí)行董事。

由此不難看出，對于先廢黜還是先起訴，雙方都“各有解釋”，而且誰先誰后，也成為雙方“交戰(zhàn)”的焦點(diǎn)之一。

從公告和聲明中，記者發(fā)現(xiàn)，國美的解釋是“經(jīng)數(shù)月的內(nèi)部調(diào)查”和“在董事局通過動議就黃先生的違反行為采取法律行動后，收到Shinning Crown的信函�！毖韵轮�意是起訴一事早已啟動，而且明確黃的“撤銷令”在后。

而Shinning Crown的聲明則表示，給予信函在先，起訴在后，并透露早在7月19就針對撤銷一事與國美進(jìn)行了溝通。

對此，一位不愿具名的國美內(nèi)部相關(guān)人士對本報(bào)記者表示，誰先誰后不是問題，關(guān)鍵是大股東違背其應(yīng)該履行的董事職責(zé)是事實(shí)�！靶枰獜�(qiáng)調(diào)的是，這不是個人恩怨和內(nèi)部爭斗，也不是誰先提出，后者就報(bào)復(fù)前者的問題，我們談的是一個實(shí)實(shí)在在的違法的問題�！�

遲來的訴訟背后

而對于這次交戰(zhàn)的導(dǎo)火索，記者發(fā)現(xiàn)，公告中所提出的黃存在的“違反行為”也是香港證監(jiān)會調(diào)查黃案的一部分。

2008年1月28，黃光裕及其全權(quán)擁有的Shine Group Limited向黃的“家庭成員”分別轉(zhuǎn)讓90萬股和1.86億股國美電器股份，占當(dāng)時公司總股本的5.66%。此次轉(zhuǎn)讓股份每股作價12.79港元，交易金額達(dá)23.90億港元。

2009年8月7，香港證監(jiān)會曾對此表態(tài)，稱黃光裕與妻子杜鵑策劃國美電器在2008年1月及2月進(jìn)行股份回購，目的是以國美電器的公司資金購買本來由黃持有的國美電器股份，使黃光裕得以將售股所得款項(xiàng)向一家財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)償還一筆24億元的私人貸款。其還指稱，上述股份回購對國美電器的財(cái)政狀況造成負(fù)面影響，也不符合國美電器及其股東的更佳利益。香港特別行政區(qū)高等法院隨后批準(zhǔn)凍結(jié)黃光裕及杜鵑16.5億元資產(chǎn)，認(rèn)為其上述一系列交易使國美電器及其股東損失約16億港元。

既然此事早在2008年初就發(fā)生了，為何國美遲遲到現(xiàn)在才選擇了起訴？

眾所周知，在黃一審期間，國美對于黃的態(tài)度一直是沉默和旁觀，而隨后黃對一審提起上訴時也只提及了鵬潤而沒有涉及國美。

“我們起訴黃是有原因的，是深思熟慮，咨詢了證監(jiān)會，咨詢了相關(guān)的法律、律師意見之后才作出的決定，這是事實(shí)，證監(jiān)會也起訴了他�！鄙鲜鰢�美人士對記者表示，“黃發(fā)來的信函說公司的業(yè)績不好所以撤換陳總，但這個理由是站不住腳的。你可以看一下我們近來的業(yè)績，相比黃出事時的情況和黃被抓后給國美帶來的傷害，現(xiàn)在的國美勢頭是向上的。”

不僅如此，對于黃為何提出撤銷令，上述接近國美的人士表示：“因人而異，很難說他內(nèi)心是怎么想的。媒體都在說他是怕對公司失去控制權(quán)，但我們要看這種控制權(quán)是什么樣的控制權(quán)，他有控制權(quán)的時候他做了什么？如果他要的控制權(quán)是對他絕對服從，體現(xiàn)他意志的控制權(quán)，這怎么可能？”

與黃的境況相反，上述國美內(nèi)部人士對本報(bào)記者表示，目前內(nèi)部對于現(xiàn)在的戰(zhàn)略規(guī)劃和團(tuán)體非常認(rèn)同，其中包括黃的舊部。

而對于黃的爭權(quán)，該人士表示：“公司的發(fā)展，要看哪個策略對公司是正確的，黃是一個損害了股東利益的人、一個極強(qiáng)地要以自己的意志來統(tǒng)治董事會、而且有著一套過時策略的股東，而他提名的新執(zhí)行董事也是不能和陳總、孫總的戰(zhàn)略能力相比的。對公司的員工來講，在誰手里公司的未來會更好，這是更重要的，不需要過多的演繹權(quán)力之爭�！�

是誰更終觸怒了黃？

如果僅按照公告提供的時間資料推斷，事情的大致是：數(shù)月前國美啟動了起訴的內(nèi)部調(diào)查，而后黃開始醞釀“撤銷令”，再后7月19雙方進(jìn)行溝通，隨后8月4Shinning Crown正式發(fā)函，8月5國美公告正式起訴并“反對”撤銷令，8月6，Shinning Crown跟進(jìn)對事態(tài)進(jìn)行聲明。

由此可見，雙方矛盾的升級，黃和國美董事會的決裂不是一朝一夕的事。

一位長期跟蹤黃案的業(yè)內(nèi)人士對記者表示，如果5月貝恩投資人續(xù)任非執(zhí)行董事一事只是開啟了雙方矛盾的一個小窗口，而接下來的對峙則是打開天窗說亮話，已經(jīng)是相互開戰(zhàn)。

值得一提的是，6月陳曉將總裁位置“讓”給黃的舊將王俊洲擔(dān)任，這被坊間認(rèn)為是其以下野的方式緩解與黃的關(guān)系，然而，也許事情并非如此簡單，被黃光裕一手提拔的王俊洲的升遷也讓黃光裕感到了一絲不安。

據(jù)國美內(nèi)部人士介紹，王俊洲在國美一直是很突出的人物，同時也是國美與黃光裕都想拉攏的人。

王在國美收購永樂后，曾被黃迅速委以重任并提拔，從2006年11月起擔(dān)任國美電器控股有限公司執(zhí)行副總裁，并于2008年12月23起擔(dān)任執(zhí)行董事。在黃入獄之初，還被委托負(fù)責(zé)管理國美并代理簽字權(quán)，直至接替陳曉擔(dān)任總裁。

然而從前后的事件來看，特別是在5月11的股東大會上，王并沒有跟從黃的意志對貝恩資本續(xù)任非執(zhí)行董事投反對票，而是選擇了贊成。

與王一起投贊成票的，還有黃光裕被關(guān)押之初，同樣被其委以代理簽字權(quán)的執(zhí)行董事魏秋立，而正是這兩個黃光裕危難時托國美于斯的重將，在關(guān)鍵時刻卻沒有站在黃的一邊，而是選擇了陳曉。

而對于當(dāng)下的起訴和撤銷令，王俊洲明確表示：“這(撤銷陳曉董事局主席)是一個非常令人失望之舉。陳曉先生一直以來都是一個出色的有感染力的領(lǐng)袖人物， 他也是我值得信賴的同事和親密朋友�！�

據(jù)國美內(nèi)部人士分析，對于王俊洲來講這次提升對其個人利益是一件好事，不僅步入了高層位置，而且未來還可能擁有國美的期權(quán)，可以說國美在拉攏王上面下了一定工夫。而對于黃光裕而言，據(jù)該人士透露，黃更后悔的就是當(dāng)初沒有把他的妹妹納入董事會，導(dǎo)致現(xiàn)在控制不了國美。

或許，正是曾經(jīng)委以重任的王俊洲和魏秋立二人的“離開”，觸怒了黃，讓他看到了國美之于自己的危機(jī)。

“作為一個自己親手創(chuàng)立的企業(yè)，黃光裕就是父親，國美就是孩子，雖然黃當(dāng)前身陷囹圄，但也不希望更名換姓，大權(quán)旁落�！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士表示，這也是當(dāng)前國內(nèi)很多典型的家族企業(yè)形態(tài)和意識的一種體現(xiàn)。

失控的國美

而對于國美的起訴和黃提議召開的臨時股東大會，長期關(guān)注黃案的北京雷曼律師事務(wù)所律師郝俊波對本報(bào)記者表示，前者要看香港有關(guān)部門的規(guī)定，該類起訴屬于民事訴訟，其間可進(jìn)行調(diào)解，按照規(guī)定，黃要敗訴將需支付高達(dá)16億港元的損失費(fèi)，而這筆資金仍處于凍結(jié)中。

對于后者，按照中國香港的法律和規(guī)定，國美要在21天進(jìn)行正式回復(fù)，而大股東是否可以“強(qiáng)制”召開臨時股東大會，“具體要看公司成立以后的章程，看大股東是不是有這個權(quán)限。”

更為重要的是，對于黃勝訴的概率，郝俊波認(rèn)為，罪名是否成立要看黃是否涉嫌利用自己高管的身份為個人牟取私利，這跟黃本身高管的身份是相沖突的，“因?yàn)樽鳛楦吖埽瑢�公司是有忠�?shí)的義務(wù)的，不能利用公司的資源或者自己在公司的特殊身份，來為個人牟取私利，這樣就違反了你對公司的忠實(shí)義務(wù)。如果你違反了忠實(shí)義務(wù)，給公司造成了損失，公司有權(quán)利要求賠償損失�！�

而對于是否會影響黃二審終審的刑期，郝俊波認(rèn)為，如果案子的情況和有關(guān)證據(jù)是此前一審所沒掌握的，就可能會影響新的審判結(jié)果。而對于黃是否能減刑，“根據(jù)我的個人經(jīng)驗(yàn)，這種刑事案子，法院為什么會推遲，因?yàn)樾淌掳讣�都比較慎重，有時候發(fā)現(xiàn)有新的證據(jù)，或有新的情況，也可能有人提供新的線索，就會展開調(diào)查，這樣，時間有可能出現(xiàn)延期。除此情況，黃案減刑的可能性很小�！�

然而黃除了刑期上的命運(yùn)多舛，在對國美的控制上，更是難言平坦。

根據(jù)國美電器2009年的年報(bào)顯示，黃實(shí)際控制的股份為33.98%，貝恩資本間接控制的總股本不過11.3%，陳曉在幾次減持后的股份為1.91%。而貝恩資本的18.04億港元可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后，黃的股份將被稀釋至26.67%，陳曉的持股權(quán)比例也會從1.91%稀釋到1.50%，而貝恩資本的持股比例將上升到24%左右。但如果進(jìn)行股權(quán)激勵，黃的股份可能會被再度稀釋，而屆時貝恩資本有望從3%的差距進(jìn)一步縮小或趕超。

一般來說，大股東持有34%的股份是更佳持股底線，因?yàn)楣蓶|大會的諸多重大事項(xiàng)均需要2/3的表決權(quán)通過，34%的持股比例是可以對抗2/3表決權(quán)，從而獲得對重大事項(xiàng)否決權(quán)的關(guān)鍵底線，而這些重大事項(xiàng)包括對公司的清盤、出售以及當(dāng)前敏感的與股權(quán)稀釋相關(guān)的決定等等事宜。

這也是黃光裕不惜通過配售等行為維持其33.98%股份和較量的本質(zhì)。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士估算：“但如果真的能如黃所愿召開股東大會，以黃目前的持股比例，如果再能有一些投資機(jī)構(gòu)的支持，也還是有勝算的可能。”

除此以外，按照此前披露的資料，黃光裕夫婦目前手上還擁有國美近300家未上市門店，其中多為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而這些門店仍由上市公司代為管理，按照原計(jì)劃，應(yīng)在2011年底優(yōu)先注入上市公司。

但若雙方反目，黃可能將這些未上市門店另立門戶或轉(zhuǎn)讓給他人，而放棄交給國美管理，甚至放棄注入上市公司。

然而，無論結(jié)果如何，這一次對國美而言都是不小的震動，并且在資本市場中已有體現(xiàn)。8月5停牌前，國美收于2.73港元，而8月6復(fù)牌后，以2.59港元開盤，然后一路狂跌，截至下午收盤，跌幅達(dá)12.09%，其間跌幅曾一度達(dá)到12.45%，股價更低探至2.36港元，更后報(bào)收于2.40港元。