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國美電器昨晚發(fā)布了貝恩債轉(zhuǎn)股公告,后者以每股1.108港元將2016年前可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為國美9.78%的股份,轉(zhuǎn)換股將在本月22發(fā)行。

2009年6月22,國美與貝恩資本訂立投資協(xié)議,后者認(rèn)購國美發(fā)行的2016年到期可轉(zhuǎn)換債券人民幣15.9億元,以約2.33億美元結(jié)算。轉(zhuǎn)債票面利率5%,每半年付息一次。轉(zhuǎn)換完成后,貝恩將成為國美第二大股東。而黃光裕夫婦的比例則被稀釋到32.47%。

“債轉(zhuǎn)股是投資機(jī)構(gòu)正常的權(quán)利�！必惗魍顿Y亞洲董事總經(jīng)理竺稼昨天表示,根據(jù)當(dāng)初可轉(zhuǎn)換債條款,投資機(jī)構(gòu)有權(quán)在轉(zhuǎn)換期內(nèi)任何時(shí)間發(fā)出轉(zhuǎn)換通知。

這意味著,在9月28臨時(shí)股東大會(huì)上,貝恩將獲投票權(quán)。如將其所持比例與陳曉及利益相關(guān)方綜合計(jì)算,他們已擁有約16%的籌碼。

大概考慮到時(shí)間節(jié)點(diǎn)比較敏感,竺稼昨天強(qiáng)調(diào),公司實(shí)施債轉(zhuǎn)股的目的并非是“站隊(duì)”,不是為了與某一方“做斗爭”,而是一種正常的投資策略。公司之前便已決定提前轉(zhuǎn)換,于是8月23給國美董事會(huì)發(fā)去通知�！柏惗鞑豢赡芤恢背钟袊�美電器股份,未來一定會(huì)尋求退出,當(dāng)然會(huì)保證自己的投資回報(bào)。”竺稼說。

根據(jù)之前貝恩對國美電器及陳曉等董事會(huì)成員的支持表態(tài),上述觀點(diǎn)似乎屬公關(guān)口吻。

黃家:拉攏貝恩

面對貝恩債轉(zhuǎn)股行動(dòng),黃光裕一方忽然一改過去幾周的攻擊態(tài)勢,溫和起來。

昨天,黃光裕旗下Shinning Crown以國美電器大股東身份發(fā)了一封致全體股東公開信,首次披露非公開上市門店數(shù)據(jù),承諾致力推動(dòng)非上市資產(chǎn)注入國美電器,并驟然改變態(tài)度以圖拉攏貝恩資本一起“踢走”陳曉。

國美非上市門店銷售收入在這封公開信中首次被披露:2008年上半年非上市國美門店收入為91億元,2010年上半年為96億元;國美上市部分的收入在2010年上半年與2008年上半年基本持平,國美集團(tuán)2010年上半年總收入為374億元,2008年上半年為369億元。

相較此前的針鋒相對,黃家此次調(diào)整了對貝恩資本的態(tài)度,由打壓改拉攏,尋求合作以“離間”陳曉。

公開信指出,陳曉的舉動(dòng)將導(dǎo)致每名股東的權(quán)益被攤薄,而不僅僅是創(chuàng)始人股東。陳曉已發(fā)出了通過攤薄創(chuàng)始股東的股權(quán)以便“去黃光�；�”的信號(hào),這令創(chuàng)始股東深切擔(dān)憂。陳曉的攤薄提議將攤薄每一名股東的持股比例。

貝恩將可轉(zhuǎn)換債券換為普通股后,權(quán)益表面上與所有普通股股東無很大差異,但鑒于其在董事局的代表權(quán),其將有能力對管理層施加的影響依然遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其股權(quán)比例,從這點(diǎn)來看創(chuàng)始股東很高興有機(jī)會(huì)與貝恩合作,并認(rèn)為貝恩將為公司帶來有價(jià)值的專業(yè)技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。創(chuàng)始股東目前還在與貝恩開展討論,以便將雙方可為公司帶來的專業(yè)技術(shù)和利益更大化。

除了拉攏貝恩,這封公開信還順便敲邊鼓警告了它,稱根據(jù)可轉(zhuǎn)換債券條款,貝恩有權(quán)并已向董事會(huì)委派三名非執(zhí)行董事及指定一名獨(dú)立非執(zhí)行董事,憑借這樣的持股比例而享有上述權(quán)利顯然不成比例。

由于此前國美電器董事局聲稱已獲得機(jī)構(gòu)投資者超過半數(shù)支持,因此在此時(shí)黃家向貝恩資本“示好”以圖聯(lián)手的姿態(tài)顯得格外引人注目。“這場控制權(quán)之爭,更后可能是一個(gè)非常非常戲劇化的結(jié)局,誰都想不到的結(jié)果�！币晃唤咏�黃家的人士昨?qū)Α兜谝回?cái)經(jīng)報(bào)》分析。

管理層:勝算在握？

不過,國美電器發(fā)言人昨晚再度表示,與機(jī)構(gòu)投資者溝通之后,至少42%的機(jī)構(gòu)投資者明確表示,不會(huì)支持大股東的提議。如果這一比例更終全部形成有效投票,加上上述16%,國美電器管理層一方有望獲得58%的支持率,似乎勝算在握。幾天來,兩大獨(dú)立投票機(jī)構(gòu)一直呼吁投資者支持國美電器董事會(huì)。

國美電器官方所說的42%,目前只是機(jī)構(gòu)投資者的意向,在結(jié)局明確之前,它并不等于真實(shí)的支持?jǐn)?shù)據(jù)。黃光裕代言人鄒曉春甚至表示,那是誤導(dǎo)投資者與公眾的說法。

黃氏家族對陳曉等管理層的態(tài)度也曖昧起來。公開信沒有再度直白攻擊陳曉等人,僅表示,盡管當(dāng)前管理層辛勤工作,但對比公司以往業(yè)績,現(xiàn)時(shí)表現(xiàn)欠佳,從而認(rèn)為現(xiàn)任董事會(huì)并未對國美的管理層進(jìn)行“必要的戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)”,導(dǎo)致國美與其競爭對手相比落后。對此,國美電器管理層相關(guān)人士表示:“并無新意�！�