從2010年10月開始，雅虎將有權(quán)把在阿里巴巴的董事會席位由原先一位增加到兩位，并擁有阿里巴巴的絕對控股權(quán)，這讓阿里巴巴和馬云如臨大敵。

“目前我們沒有收到雅虎關(guān)于做出此項(xiàng)安排的通知。而在6月份雙方談判結(jié)束之后，我們也放棄了進(jìn)一步談判的想法�！碧詫毧偛猛鯉浽诮邮堋吨袊�經(jīng)營報(bào)》記者采訪時(shí)，對雅虎表現(xiàn)出明顯的不滿情緒。

而在阿里巴巴的冷語相向之時(shí)，雅虎同樣需要應(yīng)對來自AOL(美國在線)的“收購指令”。內(nèi)外交困讓上任不到兩年，有女強(qiáng)人之稱的雅虎首席執(zhí)行官卡羅爾·巴茨(Carol Bartz)倍感焦慮。她會不會像楊致遠(yuǎn)一樣，因?yàn)殄e(cuò)過一個(gè)良機(jī)而被董事會趕下臺？

雅虎和阿里巴巴的角力已經(jīng)進(jìn)入關(guān)鍵期。

位勢逆轉(zhuǎn)引發(fā)的變數(shù)

時(shí)間變了，位勢變了，談判的主角也變了。今年，重新走到談判桌前的再也不是關(guān)系親密的楊致遠(yuǎn)和馬云。

2005年8月11，在雅虎聯(lián)合創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)的推動下，雅虎與阿里巴巴集團(tuán)在北京聯(lián)合宣布，雅虎以10億美元加上雅虎中國的全部資產(chǎn)獲得阿里巴巴集團(tuán)39%的股權(quán)。根據(jù)雙方當(dāng)時(shí)簽訂的協(xié)議，從今年10月份開始，有可能發(fā)生三個(gè)變化：

一是雅虎在董事會的席位將由原來的一位增加到兩位，即雅虎和阿里巴巴管理層分別可以委任兩位董事，軟銀依舊可委任一位董事。

二是持股阿里巴巴集團(tuán)39%經(jīng)濟(jì)權(quán)益的雅虎，其投票權(quán)將從當(dāng)時(shí)條款約定的35%增加至39%，而馬云等管理層的投票權(quán)將從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益及投票權(quán)不變，這意味著雅虎將真正成為阿里巴巴第一大股東。

第三是雅虎、軟銀及阿里巴巴三個(gè)股東當(dāng)時(shí)達(dá)成的“阿里巴巴集團(tuán)首席執(zhí)行官馬云不會被辭退”條款到期。屆時(shí)，阿里巴巴集團(tuán)第一大股東雅虎，將有機(jī)會按照董事會或公司章程辭退CEO馬云。

表面看來，這些條款對于雅虎非常有利，雅虎既可以得到現(xiàn)成的利益，也可以享受既有的權(quán)力。不過，雅虎真的能拿到全部嗎？

馬云在2009年巴茨上任之初時(shí)曾去美國拜訪，巴茨當(dāng)著阿里巴巴管理層的面，指責(zé)馬云沒有把雅虎中國做好。這是巴茨上任后首次表現(xiàn)出的強(qiáng)勢與不友好，而這件事同時(shí)也讓阿里巴巴重新審視雅虎39%股份給公司帶來的不確定性。

不過，巴茨的舉動顯然是忽略了一個(gè)現(xiàn)實(shí)：阿里巴巴集團(tuán)雖然只是一家中國互聯(lián)網(wǎng)公司，但已經(jīng)比雅虎強(qiáng)大得多，無論是市值、營收，抑或是未來的潛力，雅虎在阿里巴巴面前都沒有可以“野蠻”的資格。

“雅虎已經(jīng)走向沒落。阿里巴巴是雅虎在溺水時(shí)抓住的一根木頭�！闭�望咨詢總裁呂伯望認(rèn)為，雅虎希望從阿里巴巴身上獲得更多增值，但卻不懂得中國互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)作，近而難以真正控制阿里巴巴。

截止到記者發(fā)稿，雅虎還沒有采取真正的行動。不過，雅虎入主阿里巴巴看似“合情合理”，但卻因?yàn)殡p方實(shí)力發(fā)生逆轉(zhuǎn)，也讓結(jié)果變得不甚明朗。

攪局者AOL的作用

據(jù)阿里巴巴集團(tuán)發(fā)言人約翰·斯佩里奇(John Spelich)對外透露，阿里巴巴集團(tuán)曾與雅虎聯(lián)合創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)就協(xié)議執(zhí)行問題接觸了9個(gè)月時(shí)間，并于今年5月正式向雅虎發(fā)出股權(quán)回購意向書。這是一個(gè)希望雅虎出售部分股權(quán)的特別處理方案。據(jù)記者了解，這一方案中包括了可以讓雅虎進(jìn)行合理避稅的設(shè)計(jì)(在美國進(jìn)行股票回購需要上繳企業(yè)所得稅)，稅率更高可能達(dá)到40%。

但顯然，阿里巴巴的報(bào)價(jià)沒能讓雅虎滿意，在雅虎給出一個(gè)差別很大的方案后，阿里巴巴方面認(rèn)為這樣做“有失公平”，更終在6月份終止了談判。

馬云與巴茨之間沒有私交可言，巴茨追求的只是雅虎的利益更大化，而馬云更在意的是阿里巴巴的控制權(quán)。雙方談判缺少共識，因此目前只有冷處理。

不過，就在阿里巴巴給出的條件被雅虎拒絕之后，新的危機(jī)出現(xiàn)了。

據(jù)《華爾街報(bào)》報(bào)道，AOL正與幾家私募股權(quán)公司探討收購雅虎的可能性。AOL為美國時(shí)代華納的子公司，而有興趣的私募股權(quán)公司包括銀湖和黑石集團(tuán)。

此前路透社報(bào)道稱，收購方提出的條件是，不管用什么方式，收購協(xié)議達(dá)成的前提是雅虎必須處理掉其亞洲的資產(chǎn)。這對雅虎來講，顯然是一個(gè)利空因素。

“即使收購方不要求雅虎處理其亞洲資產(chǎn)，根據(jù)相關(guān)法律，作為阿里巴巴的大股東，雅虎如果被其他企業(yè)收購，阿里巴巴也有權(quán)要求回購雅虎手中的股票�！眳尾�望分析。

當(dāng)然，還有一種可能是，一旦AOL發(fā)起收購行動，而雅虎不愿意被收購，勢必將進(jìn)行反收購，那樣將需要大量的資金。更好的資金來源就是其亞洲資產(chǎn)，即出售手中的雅虎本和阿里巴巴的股份。

如果沒有AOL，雅虎完全可以拿著手中39%的阿里巴巴股份，不急不慌地等待更好的時(shí)機(jī)出手。但現(xiàn)在原有的平衡被打破，雅虎已經(jīng)陷入被動。

這就像兩年前微軟提出收購，而雅虎斷然拒絕一樣，當(dāng)微軟不再有收購欲望的時(shí)候，雅虎只有坐在“冷板凳”上等著自己的身價(jià)不斷下跌。

如今雅虎的股價(jià)已經(jīng)跌至兩年前微軟收購報(bào)價(jià)的一半，因?yàn)殄e(cuò)失與微軟的交易，雅虎聯(lián)合創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)被迫下臺。如今巴茨如何處理手中阿里巴巴的股份，成為雅虎股東更為敏感的問題。

斗而不破的智慧

五年前的“雅巴交易”從現(xiàn)在來看，雖然一時(shí)助推了阿里巴巴的發(fā)展，但卻由于雙方未能在長遠(yuǎn)戰(zhàn)略上形成互補(bǔ)，不能為公司帶來新的增值業(yè)務(wù)，反倒成為阿里巴巴未來發(fā)展的負(fù)累。

“10億美元，當(dāng)年的確曾幫助阿里巴巴走上了一個(gè)新臺階。但事實(shí)上，當(dāng)時(shí)，除了雅虎，阿里巴巴還有一些潛在的談判對象�！蓖鯉浱寡裕�回想當(dāng)年，“雅巴交易”還有很多失誤之處�！叭绻麖馁Y金考慮，雅虎不是唯一的選擇，更重要的是，一項(xiàng)合作的達(dá)成，絕對不能只考慮資金的因素，其他需要考慮的因素還有很多�！�

根據(jù)2005年雙方協(xié)議，阿里巴巴公司希望可以享有雅虎公司的強(qiáng)大搜索技術(shù)平臺，豐富的內(nèi)容資訊以及其遍布全球的渠道資源的獨(dú)家使用權(quán)。“但事實(shí)上，由于雅虎已經(jīng)將搜索轉(zhuǎn)讓給微軟Bing，因此，并沒有實(shí)現(xiàn)對阿里巴巴的技術(shù)平臺的支持�！蓖鯉浾f。

阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)CEO衛(wèi)哲之前曾在一個(gè)公開場合激烈表達(dá)出對雅虎的不滿：“阿里巴巴已經(jīng)不再需要雅虎，雅虎是一個(gè)面臨破產(chǎn)的公司�！�

而就在雅虎與阿里巴巴就控制權(quán)的問題爭得不亦樂乎之時(shí)，韓國更大的互聯(lián)網(wǎng)搜索引擎NHN于9月份宣布，將結(jié)束與雅虎在搜索領(lǐng)域的合作，轉(zhuǎn)而使用自己的搜索技術(shù)。擁有雅虎本近40%股份的本軟銀也宣布，放棄雅虎，轉(zhuǎn)而與谷歌合作。

其實(shí)，如今的雅虎不僅不能給阿里巴巴帶來增值，連如何保住自己的身價(jià)都是難題。美國科技博客網(wǎng)站BusinessInsider 9月23報(bào)道稱，華爾街對雅虎核心運(yùn)營業(yè)務(wù)的估值為零。雅虎正是因?yàn)樽陨砗诵膬r(jià)值的喪失，使得其對外的議價(jià)能力減弱。

在9月15巴茨表示“不會出售股份”之后不久，在各方壓力下，巴茨的態(tài)度發(fā)生變化：“我們作為股東對阿里巴巴的投資是戰(zhàn)略性的。作為股東，雅虎不會干涉阿里巴巴的經(jīng)營業(yè)務(wù)，我們支持馬云及其團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營決策�！�

“我估計(jì)更終的結(jié)果是淘寶上市前，雙方會相安無事，馬云回購難以成行，但雅虎也不會干涉馬云的經(jīng)營，雙方都退讓一步�！币晃粯I(yè)內(nèi)人士對記者分析道。但也有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，在AOL收購事件被曝光后，多方角力下，雅虎有可能喪失部分決定權(quán)。

截至目前，雅虎與阿里巴巴真正的談判并沒有開始，雙方底牌也沒有真正亮出來。

或威脅，或強(qiáng)硬，或忍讓，或冷淡，一切都是浮云。兩家公司需要在關(guān)系不破裂的前提下為自己多爭取一些利益。

本報(bào)記者胡雅清對本文亦有貢獻(xiàn)

資本是把“雙刃劍”

作者： 胡雅清

公司創(chuàng)始人被資本反噬的悲劇早就不是第一次發(fā)生。當(dāng)年新浪創(chuàng)始人王志東的出局，和UT斯達(dá)康創(chuàng)始人吳鷹的黯然離場，都是因?yàn)槭�去了對公司的控制�?quán)，進(jìn)而被股東所拋棄。如今，這樣的風(fēng)險(xiǎn)再次降臨到阿里巴巴馬云的頭上。

2005年8月，馬云用阿里巴巴39%的股份，換取了雅虎10億美元、雅虎中國全部資產(chǎn)以及雅虎品牌在中國的無限期使用權(quán)。這在當(dāng)時(shí)看來，是一筆不錯(cuò)的交易。而馬云也認(rèn)為，阿里巴巴借此一舉獲得企業(yè)發(fā)展迫切所需的資金和技術(shù)。

然而，就是這樣一筆劃算的買賣，在2010年卻出現(xiàn)了驚天逆轉(zhuǎn)。由于兩家公司的戰(zhàn)略漸行漸遠(yuǎn)，加上雅虎全球業(yè)績表現(xiàn)一蹶不振，當(dāng)年的“和諧互助”變成了今天的控制權(quán)之爭。

不過，在一直研究美國及中國互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展、并密切關(guān)注“雅巴之爭”的沃頓商學(xué)院市場營銷教授彼得·費(fèi)德(Peter Fader)看來，這場公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)并非偶然，而早在雙方合作之初，就已經(jīng)埋下了風(fēng)險(xiǎn)的隱患。

“2005年，雅虎和阿里巴巴兩家公司均認(rèn)為他們是具有相同發(fā)展方向的公司，而業(yè)界也對當(dāng)時(shí)雙方進(jìn)行的股權(quán)交易評價(jià)頗高。”彼得·費(fèi)德對《中國經(jīng)營報(bào)》記者說，“但從現(xiàn)在看來，當(dāng)時(shí)的判斷顯然是不準(zhǔn)確的，這兩家公司選擇了不同的發(fā)展道路。無論從業(yè)務(wù)層面，還是戰(zhàn)略角度來看都沒有實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)�！�

從雅虎角度看，盡管它獲得了良好的資金收益，但是并沒有從這筆投資中找到適合自己的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型方向，導(dǎo)致業(yè)績不斷下滑。而對于阿里巴巴來說，除了獲得了資金以外，雅虎也并沒有提供給其未來發(fā)展所需要的技術(shù)。阿里巴巴集團(tuán)CEO衛(wèi)哲說得很明白，雅虎已不再擁有其自主搜索引擎技術(shù)，阿里與雅虎間合作關(guān)系的基礎(chǔ)已經(jīng)不復(fù)存在。

目前阿里旗下?lián)碛刑詫殹⒅Ц秾殐纱蠛诵臉I(yè)務(wù)，能夠很好地進(jìn)行資源整合并帶來可觀的利潤。但像雅虎這樣仍舊靠流量增長，吸引廣告進(jìn)而產(chǎn)生利潤的方式，在全球已經(jīng)難以為繼。雙方繼續(xù)合作已缺少必要的理由。

其實(shí)，資本在公司的發(fā)展和壯大過程中，是可以起到良好的助推作用的。

以美國為例，2000年以后，是互聯(lián)網(wǎng)公司飛速發(fā)展的時(shí)期，但由于宏觀經(jīng)濟(jì)增長速度放緩，這些公司為了發(fā)展不得不釋放出股份，以獲得資本的助力�，F(xiàn)在看來，真正成功的企業(yè)，都是利用資本得當(dāng)?shù)钠髽I(yè)。因?yàn)橘Y本的進(jìn)入，一定程度上可以為公司帶來更科學(xué)的管理制度和更有遠(yuǎn)見的發(fā)展策略，讓公司在公眾化、市場化過程中，更加注重公司發(fā)展本身，而剔除創(chuàng)始人的個(gè)人因素。

當(dāng)然，在和資本的博弈過程中，公司創(chuàng)始人為了保護(hù)自己的權(quán)益也總結(jié)了一些經(jīng)驗(yàn)，比如：拿出少部分股權(quán)去融資；或是在議協(xié)簽訂過程中設(shè)置額外條款以保護(hù)本人權(quán)益。例如，美國已存在一些法律設(shè)置，可以使創(chuàng)始人保持一定的持股比例不被稀釋；而在歐洲公司的章程中，同樣也會明確創(chuàng)始人與投資人的權(quán)利等。

“雅巴之爭”對于中國企業(yè)來講，具有很好的借鑒意義。如今公司的創(chuàng)始人們對待資本的態(tài)度越來越審慎。戰(zhàn)略是否具有互補(bǔ)性、管理是否具有可控性等都是他們要考慮的問題，而不再是一味地期待資本垂青。

面對體量巨大的投資公司，更需要中國企業(yè)拿出智慧來應(yīng)對。

“雅巴之爭”始末

作者： 佚名

2005年，由雅虎CEO楊致遠(yuǎn)牽頭雅虎與阿里巴巴集團(tuán)簽訂協(xié)議，這份被外界稱為“雅巴合作”的協(xié)議稱，雅虎以10億美元及雅虎中國全部資產(chǎn)，換取阿里巴巴集團(tuán)39%股權(quán)。當(dāng)時(shí)雙方簽署一份協(xié)議，約定在2010年10月后，雅虎將獲得阿里巴巴董事會的第二個(gè)席位；同時(shí)雅虎的投票權(quán)將由35%增至39%，馬云等管理層則從35.7%降至31.7%，軟銀則保持29.3%不變。

2009年1月，美國雅虎董事會宣布，任命美國軟件公司Autodesk執(zhí)行董事長巴茨擔(dān)任雅虎CEO，同時(shí)成為雅虎董事會成員。楊致遠(yuǎn)則辭去雅虎CEO一職，但仍留任雅虎董事會成員。而楊致遠(yuǎn)的離職則為“雅巴之爭”埋下伏筆。

2009年初，有外媒報(bào)道，馬云在巴茨上任后去美國拜訪時(shí)，巴茨當(dāng)著阿里巴巴管理層的面，指責(zé)馬云沒有把雅虎中國做好。

2009年9月，在阿里巴巴成立10周年舉辦慶典之時(shí)，雅虎宣布將出售其持有的阿里巴巴1%的股份，此舉讓阿里巴巴措手不及。

2010年1月，雅虎就Google退出中國大陸市場表態(tài)，阿里巴巴隨后發(fā)表聲明指責(zé)雅虎此舉魯莽輕率。

2010年9月9，雅虎子公司雅虎香港總經(jīng)理蔡寶德表示，“正考慮”吸引內(nèi)地客戶到雅虎香港網(wǎng)站上投放廣告。這個(gè)“正考慮”的事情引起了阿里巴巴集團(tuán)的強(qiáng)烈反彈，其發(fā)言人表示，將根據(jù)這一情況重新評估與雅虎的合作關(guān)系。

2010年10月，五年前的協(xié)議即將兌現(xiàn)。